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  • 晓鸣股份: 宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象刊行可退换公司债券第三次临时受托处治事务评释（2025年度）

    • 发布日期：2025-05-28 07:31    点击次数：192
    股票代码：300967                 股票简称：晓鸣股份 债券代码：123189                 债券简称：晓鸣转债               宁夏晓鸣农牧股份有限公司         向不特定对象刊行可退换公司债券           第三次临时受托处治事务评释                 （2025 年度）                 债券受托处治东谈主                 二〇二五年五月                进军声明   本评释依据《公司债券刊行与来回处治目的》（以下简称“《处治目的》”） 《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司对于 2022 年创业板向不 特定对象刊行可退换公司债券之债券受托处治条约》（以下简称“《受托处治协 议》”）《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行可退换公司债券 召募说明书》（以下简称“《召募说明书》”）等相干公开信息透露文献、第三 方中介机构出具的专科见解等，由本期债券受托处治东谈主华西证券股份有限公司 （以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本评释中所包含的从上述文献中引 述内容和信息未进行零丁考证，也不就该等引述内容和信息的真确性、准确性和 竣工性作念出任何保证或承担任何拖累。   本评释不组成对投资者进行或不进行某项行动的推选见解，投资者粗疏相干 事宜作念出零丁判断，而不应将本评释中的任何内容据以四肢华西证券所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本评释所进行的任何四肢或不四肢，华西证 券不承担任何拖累。    华西证券四肢 2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行 可退换公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债 券”）的受托处治机构，捏续密切温存对债券捏有东谈主权益有紧要影响的事项。根 据《公司债券刊行与来回处治目的》《公司债券受托处治东谈主执业行动准则》《可 退换公司债券处治目的》等相干规矩、本期债券《受托处治条约》的商定、公开 信息透露文献以及宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“刊行东谈主” 或“公司”）提供的相干贵寓等，现就本期债券紧要事项评释如下：    一、本期债券核准大约    经中国证券监督处治委员会《对于快活宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定 对象刊行可退换公司债券注册的批复》（证监许可2023253 号）快活，公司于 张面值 100 元东谈主民币，按面值刊行，召募资金共计东谈主民币 32，900.00 万元。    二、本期债券基本情况 号）阐述，刊行东谈主获准面向不特定对象公诞生行不跨越东谈主民币 32，900.00 万元（含 可退换公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。 币 100 元。 金和支付终末一年利息。 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个来回日，顺延工夫不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。   本次可转债吸收每年付息一次的付息方法，到期反璧本金和支付终末一年利 息。   （1）计息年度的利息狡计   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债捏有东谈主按捏有的本次 可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的狡计公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转债捏有东谈主在计息年度（以下简称“往时”或“每年”）付息 债权   登记日捏有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债往时票面利率。   （2）付息方法   本次可转债吸收每年付息一次的付息方法，计息肇端日为本次可转债刊行首 日。   付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个来回日，公 司将在每年付息日之后的五个来回日内支付往时利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）恳求退换成公司股票的本次可转债，公司不再向其捏有东谈主支 付本计息年度及以后计息年度的利息。   本次可转债捏有东谈主所得回利息收入的应付税项由捏有东谈主承担。 第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。 定，刊行东谈主的主体信用等第为 A+级，本次债券信用等第为 A+级。 面向不特定对象来回。 上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支 行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村交易银行股份有限公 司营业部开立本期债券召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的吸收、存储 和划拨。      本次向不特定对象刊行可退换公司债券召募资金总和为 32，900.00 万元。公 司实验召募资金扣除刊行用度后的净额一齐用于公司主营业务相干的投资技俩。      本次召募资金投向经公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时鼓吹 大会审议通过，由董事会字据授权隆重更正和实施。      刊行召募资金扣除刊行用度后，将按栩栩如生规章投资于以下技俩：                                                     单元：万元 序号         技俩称号        总投资额          拟使用召募资金        实檀越体       红寺堡明智农业产业示范园       二期、三期）                悉数                       32，900.00   本次向不特定对象刊行可退换公司债券召募资金总和为 32，900.00 万元。公 司实验召募资金扣除刊行用度后的净额一齐用于公司主营业务相干的投资技俩。   （1）启动转股价钱的细目依据   本次可转债的启动转股价钱为 19.43 元/股，不低于召募说明书公告日前二十 个来回日公司股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股 价调养的情形，则对调养前来回日的来回价钱按流程相应除权、除息调养后的价 格狡计）和前一个来回日公司股票来回均价。   前二十个来回日公司股票来回均价=前二十个来回日公司股票来回总和/该 二十个来回日公司股票来回总量；前一个来回日公司股票来回均价=前一个来回 日公司股票来回总和/该日公司股票来回总量。   （2）转股价钱的调养方法及狡计公式   在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增多的股本）、配股、派送现款股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调养（保留一丝点后两位，终末一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调养前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调养后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将轮番进行转股价钱调养， 并在深圳证券来回所网站顺心应中国证监会规矩条件的信息透露媒体（以下简称 “顺应条件的信息透露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价 作风整日、调养目的及暂停转股工夫（如需）。当转股价钱调养日为本次可转债 捏有东谈主转股恳求日或之后、退换股票登记日之前，则该捏有东谈主的转股恳求按公司 调养后的转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次可转债捏有东谈主的债权益益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照平正、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债捏有东谈主权益的原则调养转股价钱。关系转股价钱调养内容及操作目的将依据 其时国度关系法律法例及证券监管部门的相干规矩来制订。   （1）修正权限与修正幅度   在本次可转债存续工夫，当公司股票在职意流畅三十个来回日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转股价钱向下修 正有盘算推算并提交公司鼓吹大会审议表决。若在前述三十个来回日内发生过转股价钱 调养的情形，则在转股价钱调养日前的来回日按调养前的转股价钱和收盘价狡计， 在转股价钱调养日及之后的来回日按调养后的转股价钱和收盘价狡计。   上述有盘算推算须经出席会议的鼓吹所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，捏有本次可转债的鼓吹应当闪避。修正后的转股价钱应不低于前 项规矩的鼓吹大会召开日前二十个来回日公司股票来回均价和前一个来回日公 司股票来回均价。   （2）修正才智   如公司鼓吹大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在顺应条件的信息透露 媒体上刊登鼓吹大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股工夫（如 需）等。从股权登记日后的第一个来回日（即转股价钱修正日）起，动手收复转 股恳求并实行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股恳求日或之后，退换 股份登记日之前，该类转股恳求应按修正后的转股价钱实行。   本次可转债捏有东谈主在转股期内恳求转股时，转股数目的狡计方法为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为可转债捏有东谈主恳求转股的可转债票面总金额；P 为恳求转股当日 灵验的转股价钱。   本次可转债捏有东谈主恳求退换成的股份须是整数股。转股时不及退换为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券来回所、证券登记机构等部门的关系规矩， 在本次可转债捏有东谈主转股当日后的五个来回日内以现款兑付该不及退换为一股 的本次可转债余额。该不及退换为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息 （当期应计利息的狡计方法参见第二十一条赎回条件的相干内容）的支付将字据 证券登记机构等部门的关系规矩办理。   （1）到期赎回条件   在本次可转债期满后五个来回日内，公司将按债券面值的 113%（含终末一 期利息）的价钱赎回一齐未转股的本次可转债。   （2）有条件赎回条件   在本次可转债转股期内，如若公司股票流畅三十个来回日中至少有十五个交 易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次 可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的本次可转债。本次可 转债的赎回期与转股期同样，即刊行达成之日满六个月后的第一个来回日起至本 次可转债到期日止。   当期应计利息的狡计公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债捏有东谈主捏有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债往时票面利率；   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实验日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个来回日内发生过转股价钱调养的情形，则在调养日前的来回 日按调养前的转股价钱和收盘价钱狡计，调养日及之后的来回日按调养后的转股 价钱和收盘价钱狡计。   此外，当本次可转债未转股余额不及东谈主民币 3，000 万元时，公司董事会（或 由董事会授权的东谈主士）有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回一齐未转股的 本次可转债。   （1）附加回售条件   若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募说明书中的承诺比较 出现紧要变化，现货黄金投资且该变化被中国证监会认定为编削召募资金用途的，本次可转债 捏有东谈主享有一次以面值加上圈套期应计利息的价钱向公司回售其捏有的部分或者 一齐本次可转债的权益。在上述情形下，本次可转债捏有东谈主不错在公司公告后的 回售陈说期内进行回售，本次回售陈说期内乌有施回售的，自动丧失该回售权。   （2）有条件回售条件   在本次可转债终末两个计息年度内，如若公司股票收盘价在职何流畅三十个 来回日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债捏有东谈主有权将其捏有的本次可转 债一齐或部分以面值加上圈套期应计利息回售给公司。   若在上述来回日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可退换公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调养的情形，则在调养日前的来回日按调养前的转股价钱和收盘 价钱狡计，在调养日及之后的来回日按调养后的转股价钱和收盘价钱狡计。如若 出现转股价钱向下修正的情况，则上述“流畅三十个来回日”须从转股价钱调养 之后的第一个来回日起按修正后的转股价钱再行狡计。   当期应计利息的狡计方法参见第二十一条赎回条件的相干内容。   终末两个计息年度可转债捏有东谈主在每年回售条件初次高兴后可按上述商定 条件运用回售权一次，若在初次高兴回售条件而可转债捏有东谈主未在公司届时公告 的回售陈说期内陈说并实施回售的，该计息年度不可再运用回售权。可转债捏有 东谈主不可屡次运用部分回售权。   因本次可转债转股而增多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的系数鼓吹（含因本次可转债转股形成的鼓吹）均享受 当期股利。    三、本期债券紧要事项具体情况   华西证券四肢本期债券的受托处治机构，捏续密切温存对债券捏有东谈主权益有 紧要影响的事项，现将本次债券紧要事项的具体情况评释如下：   （一）2024 年度利润分配有盘算推算   （1）公司于 2025 年 5 月 9 日召开 2024 年度鼓吹会，审议通过的分配有盘算推算 为：公司以现存总股本 187，568，073 股扣除回购专户捏有股份 1，893，300 股后的股 本 185，674，773 股为基数，向举座鼓吹每 10 股派发现款股利 2.00 元东谈主民币（含 税），送红股 0 股（含税），以成本公积金向举座鼓吹每 10 股转增 0 股。公司 通过回购专用账户所捏有的本公司股份，不参与本次利润分配，以此测算派发的 现款红利共计 37，134，954.60 元东谈主民币（含税）。本次分配预案公布后至实施权 益分配股权登记日工夫，因可转债转股、股份回购、股权激勉行权、再融资新增 股份上市等甚至公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则对分配 总和进行调养。   （2）自分配有盘算推算透露至实施工夫，公司本期债券发生转股使股份增多 307 股，公司股本总和由 187，568，股票配资平台哪个好073 股增多至 187，568，380 股；公司回购专用证券账 户的股份数目 1，893，300 股增多至 1，893，500 股，字据相干规矩，公司回购专用证 券账户捏有的本公司股份不享有意润分配权益；综上，公司本次权益分配的股本 分配基数由 185，674，773 股变更为 185，674，880 股。按照分配比例不变的原则，公 司 2024 年年度利润分配有盘算推算调养为：公司以现存总股本 187，568，380 股扣除回购 专户捏有股份 1，893，500 股后的股本 185，674，880 股为基数，向举座鼓吹每 10 股 派发现款股利 2.00 元东谈主民币（含税），以此测算派发的现款红利共计 37，134，976.00 元东谈主民币（含税）。     （3）本次实施的分配有盘算推算与鼓吹会审议通过的分配有盘算推算过头调养原则是一 致的。     （4）本次实施的权益分配距离鼓吹会审议通过的工夫未跨越两个月。     公司 2024 年年度权益分配有盘算推算为：以公司现存总股本剔除已回购股份 金（含税；扣税后，通过深股通捏有股份的香港市集投资者、境外机构（含 QFII、 RQFII）以及捏有首发前限售股的个东谈主和证券投资基金每 10 股派 1.80 元；捏有 首发后限售股、股权激勉限售股及无尽售流通股的个东谈主股息红利税实行诀别化税 率征收，本公司暂不扣缴个东谈主所得税，待个东谈主转让股票时，字据其捏股期限狡计 应征税额1；捏有首发后限售股、股权激勉限售股及无尽售流通股的证券投资基 金所涉红利税，对香港投资者捏有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者捏有 基金份额部分实行诀别化税率征收）。     （二）转股价钱调养     （1）启动价钱的细目     字据公司《召募说明书》及中国证监会对于本期债券刊行的关系规矩，公司 本期债券的启动转股价钱为 19.43 元/股。     （2）转股价钱的调养情况  字据先进先出的原则，以投资者证券账户为单元狡计捏股期限，捏股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股 补缴税款 0.400000 元；捏股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10 股补缴税款 0.200000 元；捏股跨越 1 年的，不需补缴税款。 于回购刊出 2021 年边界性股票激勉霸术部分边界性股票的议案》，并于 2023 年 7 月 4 日在中国证券登记结算有限拖累公司深圳分公司完成回购、刊脱手续， 本次刊出完成后，公司总股本由 190，211，500 股减少为 189，498，611 股。公司字据 《召募说明书》对于本期债券转股价钱调养的相干规矩，联接公司相干股权激勉 霸术回购刊出情况，对“晓鸣转债”的转股价钱进行调养。“晓鸣转债”的转股 价钱调养为 19.46 元/股，调养后的转股价钱自 2023 年 7 月 5 日起告成。具体详 见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上透露的《对于部分边界性股 票回购刊出调养可转债转股价钱的公告》（公告编号：2023-108）。 于隔断实施 2021 年边界性股票激勉霸术暨回购刊出边界性股票的议案》，并于 销手续，本次刊出完成后，公司总股本由 189，504，147 股减少为 187，561，272 股。 公司字据《召募说明书》对于本期债券转股价钱调养的相干规矩，联接公司相干 股权激勉霸术回购刊出情况，对“晓鸣转债”的转股价钱进行调养。“晓鸣转债”的 转股价钱调养为 19.54 元/股，调养后的转股价钱自 2024 年 12 月 16 日起告成。 具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上透露的《对于边界性 股票回购刊出调养可转债转股价钱的公告》（公告编号：2024-130）。    （1）本期债券转股价钱调养依据    公司实施 2024 年年度权益分配有盘算推算，以 2024 年年度权益分配中的公司现存 总股本 187，568，380 股扣除回购专户捏有股份 1，893，500 股后的股本 185，674，880 股为基数，向举座鼓吹每 10 股派发现款股利 2.00 元东谈主民币（含税），以此测算 派发的现款红利共计 37，134，976.00 元东谈主民币（含税）。除权除息日为 2025 年 5 月 27 日。具体内容详见公司同日透露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《2024 年年度分成派息实施公告》（公告编号：2025-091）。    （2）本期债券转股价钱调养效果    字据上述可转债转股价钱调养的相干规矩，联接公司权益分配实施情况，本 期债券的转股价钱调养如下：P1=P0-D=19.54-0.1979810≈19.34 元/股    注：本次权益分配实施后狡计除权除息价钱时，P0（调养前转股价）=19.54 元/股，D（每股派送现款股利）=本次实验现款分成的总金额÷本次变动前总股 本（含回购股份）=37，134，976.00 元÷187，568，380 股=0.197981 元（保留六位一丝， 终末一位径直截取，不四舍五入，并据此狡计调养相干参数）。    综上，经狡计，本期债券的转股价钱调养为 19.34 元/股。    （三）实施权益分配工夫晓鸣转债暂停转股的情况    因实施公司 2024 年度权益分配，字据《深圳证券来回所创业板上市公司自 律监管指南第 1 号——业务办理》的相干要求及《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向 不特定对象刊行可退换公司债券召募说明书》中“转股价钱的调养方法及狡计公 式”条件的规矩，自 2025 年 5 月 16 日起至本次权益分配股权登记日止，本期债 券将暂停转股，本次权益分配股权登记日后的第一个来回日起收复转股。在上述 暂停转股工夫，公司可退换公司债券闲居来回。    四、上述事项对公司影响分析    刊行东谈主 2024 年度利润分配综认为划了公司长久发展和鼓吹利益，不会对公 司谋略现款流产生紧要影响，不会影响公司闲居谋略和发展，顺应《公法则》                                  《公 司轨则》等相干规矩，本次因利润分配对本期债券转股价钱进行调养，顺应《募 集说明书》的规矩。    截止本临时受托处治事务评释出具日，刊行东谈主出产谋略现象闲居， 2024 年 度利润分配未对刊行东谈主的日常谋略及偿债才智组成紧要影响。刊行东谈主已就上述重 大事项进行公告，上述事项未对刊行东谈主本期债券的本息安全组成紧要不利影响， 未对刊行东谈主偿债才智产生紧要不利影响，未对刊行东谈主日常谋略形成紧要不利影响。    华西证券四肢本次可退换公司债券的受托处治东谈主，为充分保险债券投资东谈主的 利益，履行债券受托处治东谈主责任，在获悉相处事项后，实时与刊行东谈主进行了换取， 字据《公司债券受托处治东谈主执业行动准则》《受托处治条约》等相干规矩和商定 出具本临时受托处治事务评释。华西证券后续将密切温存刊行东谈主对本期债券的本 息偿付情况以过头他对债券捏有东谈主利益有紧要影响的事项，并将严格按照《公司 债券受托处治东谈主执业行动准则》《受托处治条约》等规矩和商定履行债券受托管 理东谈主责任。   特此教唆投资者温存本期债券的相干风险，并请投资者对相处事宜作念出零丁 判断。   特此公告。   （以下无正文）




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